El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell) presentada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA). La oferta, presentada ante la CNMV el 24 de mayo de 2024, se dirige al 100% del capital social de Banco Sabadell, compuesto por 5.023.677.732 acciones.
La contraprestación ofrecida es de tipo mixto y consiste en una acción de nueva emisión de BBVA más 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell, en los términos que figuran en el folleto.
La oferta es voluntaria y se formula con arreglo a lo dispuesto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007 y, por consiguiente, la contraprestación no está sujeta a las reglas sobre el precio equitativo establecidas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. En consecuencia, BBVA no ha tomado en consideración los criterios y métodos de valoración de las normas sobre el precio equitativo para las ofertas obligatorias.
La oferta está condicionada a la aceptación por un mínimo de acciones que representen más de la mitad de los derechos de voto de Banco Sabadell, descontando las acciones de autocartera. El plazo de aceptación será de 30 días naturales a partir del día hábil bursátil siguiente a la publicación del primer anuncio con los datos esenciales de la oferta, finalizando también en día hábil bursátil.
El oferente declara en el folleto que la oferta no es de exclusión. Sin perjuicio de ello, en el supuesto de que se cumplan los requisitos previstos en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, BBVA ejercitará el derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones de Banco Sabadell (squeeze-out) con la misma contraprestación de la Oferta (ajustada, en su caso, conforme a lo previsto en el folleto).
En garantía de pago se han presentado dos depósitos por el pago de la parte en efectivo por importe de 701.462.226 euros y un depósito adicional por un total de 2.300.000 euros en BBVA para la adquisición de “picos”.
La emisión de las acciones de BBVA para atender la contraprestación ofrecida a los accionistas fue aprobada en la junta general extraordinaria de accionistas celebrada en 5 de julio de 2024.
